Restrukturyzacja spółki z o.o. w ramach postępowania restrukturyzacyjnego może oznaczać szereg zmian w jej strukturze oraz działalności operacyjnej. Zmiany te mają za zadanie zwiększyć jej wydajność i poprawić (wzmocnić) płynność finansową. Czasami restrukturyzacja spółki z o.o. będzie jednak bazować wyłącznie na restrukturyzacji zadłużenia, czyli na zawarciu układu z wierzycielami. Zazwyczaj dochodzi bowiem do zmiany sposobu spłaty zobowiązań spółki z o.o. Przekłada się to na częściowe umorzenie zobowiązań oraz ustalenie nowych terminów ich spłaty. Nie oznacza to, iż modyfikacji nie ulegają również zobowiązanie niepieniężne. Kiedy warto rozważyć proces restrukturyzacji spółki z o.o. oraz na czym polega restrukturyzacja sp. z o.o.?
Spis treści
Restrukturyzacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: cele
Celem postępowania restrukturyzacyjnego spółki z o.o. jest przede wszystkim uniknięcie konieczności ogłaszania jej upadłości. Wskazuje na to definicja celu postępowania restrukturyzacyjnego zawarta w art. 3 Prawa restrukturyzacyjnego:
Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego – również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli.
Chodzi zatem również o ochronę majątku spółki z o.o. oraz dodatkowo o ochronę zarządu przed odpowiedzialnością za długi spółki z o.o. Niestety, obecnie – w związku z trudną sytuacją gospodarczą – wielu przedsiębiorców zmaga się z poważnymi problemami finansowymi, objawiającymi się przede wszystkim kłopotami ze spłatą posiadanych zobowiązań finansowych. Taka sytuacja jest bardzo niebezpieczna dla każdej spółki z o.o., w szczególności wtedy, gdy nie ma perspektyw na rozwiązanie problemu z wypłacalnością.
Rodzaje restrukturyzacji spółki z o.o.
Możemy wyróżnić restrukturyzację operacyjną oraz finansową. Restrukturyzacja operacyjna ma za zadanie wyeliminowanie działań nierentownych i podnieść wartość przedsiębiorstwa. Restrukturyzacja finansowa polega zazwyczaj na zawarciu układu z wierzycielami wedle którego zostanie ustalony nowy sposób spłaty zobowiązań. Efektem tych działań jest oczywiście odzyskanie płynności finansowej i niezakłócone dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa na rynku. Restrukturyzacja spółki z o.o. możliwa jest do przeprowadzenia na skutek zainicjowania postępowania restrukturyzacyjnego. Niesie ono szereg korzyści dla zadłużonego przedsiębiorstwa oraz dla jego wierzycieli. Jego skutkiem ma być zawarcie układu z wierzycielami, który co do zasady jest dla nich bardziej korzystny niż ogłoszenie upadłości spółki z o.o. Postępowanie restrukturyzacyjne to w wielu przypadkach najlepsze rozwiązanie.
Restrukturyzacja spółki ma za zadanie stworzyć warunki sprzyjające rozwojowi przedsiębiorstwa i przystosować jego działania do okoliczności panujących na rynku. Samo wszczęcie procedury daje ochronę przed egzekucjami komorniczymi oraz karencję w spłacie zobowiązań. Jest to cenny dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czas na wdrożenie procedury naprawczej. W większości przypadków dłużnik zyskuje bowiem około 12 miesięcy, w których nie musi spłacać zobowiązań objętych układem. Są to te długi, które istniały na dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.
Na czym polega restrukturyzacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Jak już zostało wyżej wskazane restrukturyzacja spółki z o.o. możliwa jest poprzez zastosowanie jednej z procedur wskazanych w Prawie restrukturyzacyjnym. Postępowanie restrukturyzacyjne pozwala bowiem na ochronę przedsiębiorstwa i wprowadzanie w tym czasie koniecznych zmian. Zarząd spółki z o.o. ma zatem czas na wprowadzenie w życie działań z zakresu restrukturyzacji operacyjnej czy majątkowej. Dodatkowo w ramach głosowania nad układem może dojść do ustalenia nowych warunków spłaty zobowiązań spółki.
Moratorium w spłacie zobowiązań
W trakcie postępowania restrukturyzacyjnego spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie spłaca swoich zobowiązań objętych układem. Czyli takich, które istniały na dzień otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, bądź na dzień układowy (dotyczy to postępowania o zatwierdzenie układu). Przykładowo jeśli postępowanie zostanie otwarte przez sąd restrukturyzacyjny z dniem 7 lipca 2024 r. to wszystkie zobowiązania do 6 lipca (wraz z tym dniem) objęte są układem. Zakładamy wariant, że objęte są układem również zobowiązania zabezpieczone rzeczowo, a więc hipoteką bądź zastawem.
Konieczność regulowania zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego
Zarząd spółki z o.o. musi zdawać sobie zarazem sprawę z tego, iż wszystkie zobowiązania, które powstaną od 7 lipca 2024 r. muszą być terminowo spłacane. Nieterminowe regulowanie zobowiązań powstających po otwarciu postępowania może bowiem prowadzić do odmowy zatwierdzenia układu przez sąd. Może to być również przyczyną umorzenia postępowania restrukturyzacyjnego. Umorzenie dotyczy w szczególności postępowania układowego oraz postępowania sanacyjnego. Sąd umarza bowiem postępowanie układowe albo postępowanie sanacyjne, jeżeli dłużnik utracił zdolność do bieżącego zaspokajania kosztów postępowania i zobowiązań powstałych po jego otwarciu oraz zobowiązań, które nie mogą zostać objęte układem. Domniemywa się, że dłużnik utracił zdolność do zaspokajania zobowiązań, jeżeli opóźnienie w ich wykonywaniu przekracza trzydzieści dni.
Ochrona przed egzekucją komorniczą
Ochrona ta materializuje się choćby poprzez ochronę przed egzekucją komorniczą. Chroniony jest zatem majątek spółki z o.o. W trakcie postępowania restrukturyzacyjnego jest bowiem zakaz wszczynania nowych egzekucji komorniczych. Organy egzekucyjne nie mogą zatem przykładowo zajmować rachunków bankowych i podejmować nowych czynności egzekucyjnych w już wszczętych postępowaniach egzekucyjnych. Możliwe jest również uchylenie zajęć dokonanych przez komornika sądowego. Istotną ochroną jest również ochrona przed wypowiadaniem umów spółki z o.o. kluczowych dla jej działalności operacyjnej. Dzięki temu spółka może w niezakłócony sposób kontynuować swoją działalność operacyjną.
Głosowanie nad układem
Postępowanie restrukturyzacyjne polega co do zasady na przeprowadzeniu głosowania nad propozycjami układowymi konstruowanymi przez dłużnika. Autorem propozycji układowych w niektórych rodzajach postępowań może być również nadzorca bądź zarządca sądowy. Może to również być rada wierzycieli. Zazwyczaj jednak głosowane są wyłącznie propozycje układowe przedstawione przez dłużnika. Propozycje układowe mogą dotyczyć zobowiązań pieniężnych oraz tych niepieniężnych (przykładowo zmiana terminu wykonania zlecenia). Wierzyciele mogą głosować korespondencyjnie bądź osobiście na zgromadzeniu wierzycieli. Propozycje układowe w restrukturyzacji firmy zakładają najczęściej:
- zmniejszenie wysokości zadłużenia (przykładowo całkowite umorzenie odsetek i brak ich dalszego naliczania oraz umorzenie części kapitału),
- zmianę i ustalenie nowych terminów płatności zobowiązań pieniężnych,
- karencję w spłacie zobowiązań.
Zawarcie układu przez wierzycieli uprawnia dłużnika (dotyczy to wyłącznie postępowania o zatwierdzenie układu) do złożenia wniosku do sądu restrukturyzacyjnego o jego zatwierdzenie. Poprzez zatwierdzenie układu wszelkie egzekucje komornicze są umarzane. Majątek spółki jest zatem chroniony. Prawo restrukturyzacyjne szczegółowo reguluje tę kwestię.
Przykład zawartego układu z wierzycielami spółki z o.o
W jednym z nadzorowanych przez naszą kancelarię postępowań restrukturyzacyjnych spółki z o.o. doprowadziliśmy do zawarcia układu z jej wierzycielami. Sytuacja spółki nie dawała szansy na odzyskanie płynności finansowej bez zawarcia układu z wierzycielami. Niektórzy wierzyciele wnosili bowiem już pozwy o zapłatę. Kwota zobowiązania wobec jednego z banków wynikała z dwóch umów kredytu odnawialnego. Nie było szans na odnowienie umów na kolejne lata. Umowy wygasały w terminie 5 miesięcy od dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Powstałaby zatem konieczność całkowitej spłaty zadłużenia wobec banku. Kwota zobowiązania wobec ZUS wynosiła 656.952,64 zł. Z kolei zobowiązanie wobec Urzędu Skarbowego wynosiło 365.967,10 zł. ZUS i US zainicjowałyby zatem postępowania egzekucyjne, co sparaliżowałoby działalność operacyjną spółki. Otwarcie postępowania o zatwierdzenie układu pozwoliło zaś spółce dalej prowadzić działalność w niezakłócony sposób. Zdecydowana większość wierzycieli w ujęciu kapitałowym (99,91%) zagłosowała za układem.
Układ spółki z o.o. został zawarty wedle poniższych wytycznych:
Liczba wierzycieli – 114.
Suma wierzytelności objętych układem – 22.162.890,87 zł.
Wierzycieli podzielono na 7 grup.
Wierzyciel rzeczowy (posiadający jako zabezpieczenie hipotekę na nieruchomościach dłużnika) otrzyma spłatę w terminie 18 miesięcy. Wierzyciel ten posiadał największą w ujęciu kwotowym wierzytelność.
ZUS otrzyma spłatę w terminie 32 miesięcy.
Urząd Skarbowy i pozostali wierzyciele publicznoprawni otrzymają spłatę w 6 ratach.
Wierzyciele z kwotą powyżej 1 mln zł otrzymają spłatę w 60 ratach.
Wierzytelności z kwotą powyżej 20.000,00 zł, ale niższą od 1 mln zł zostaną spłacone w 30 ratach.
Wierzyciele z kwotą poniżej 20.000,00 zł otrzymają spłatę w 10 ratach.
Wierzyciele będący udziałowcami spółki zostaną spłaceni w 40 ratach, ale począwszy po upływie 40 miesięcy od zatwierdzenia układu przez sąd restrukturyzacyjny.
Zawarcie układu z wierzycielami na powyższych warunkach uchroniło spółkę przed niewypłacalnością i koniecznością ogłaszania upadłości.
Restrukturyzacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: jak to wygląda?
Według prawa restrukturyzacyjnego możliwe są cztery procedury, które mogą być wykorzystane w celu niedoprowadzenia do upadłości firmy:
- postępowanie o zatwierdzenie układu,
- przyspieszone postępowanie układowe,
- postępowanie układowe
- oraz wszczęcie postępowania sanacyjnego.
Rozpoczęcie restrukturyzacji spółki z o.o. we właściwym czasie może uchronić przedsiębiorstwo przed kryzysem, a także ochronić członków zarządu spółki przed ponoszeniem osobistej odpowiedzialności za jej zobowiązania. Jest to zarazem ochrona przed widmem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej oraz pełnienia funkcji w organach spółek. Urzędy Skarbowe korzystają coraz częściej z tej instytucji. W ramach postępowania restrukturyzacyjnego odbywa się szereg procesów, mających na celu przywrócenie płynności finansowej firmy. Szczególnie popularne jest obecnie postępowanie o zatwierdzenie układu, z uwagi na to, że cały proces jest stosunkowo prosty i nie jest bardzo długotrwały. O tej procedurze pisaliśmy w artykule jak otworzyć postępowanie o zatwierdzenie układu. Przedsiębiorcy mający mocno skomplikowaną sytuację oraz tacy, którzy potrzebują najszerszej ochrony decydują się też na postępowanie sanacyjne. Obecnie około 90% wszystkich postępowań to właśnie postępowania o zatwierdzenie układu. Ich popularność warunkowana jest szybkością procesu restrukturyzacyjnego. Nie jest to jednak zawsze najlepszy wybór. Dobór właściwego rodzaju postępowania powinien jednak być zawsze poprzedzony analizą sytuacji spółki. Jako kancelaria z dużym doświadczeniem oraz tytułem kwalifikowanego doradcy restrukturyzacyjnego gwarantujemy przeprowadzenie gruntownej i rzetelnej analizy spółki z o.o.
Dowiedz się więcej o restrukturyzacji firmy.
Skontaktuj się z nami - 58 352 1343 i sprawdź jak działamy.
KontaktRestrukturyzacja spółki z o.o. Podsumowanie.
Jeśli zastanawiasz się nad restrukturyzacją spółki z o.o., skontaktuj się z naszą kancelarią. Być może odpowiednim rozwiązaniem dla Ciebie okaże się postępowanie sanacyjne lub postępowanie o zatwierdzenie układu. W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością restrukturyzacja spółki wymaga dokładnej analizy. Pomagamy i udzielamy wsparcia na każdym etapie procesu. Zapewniamy indywidualne podejście do Twojej sprawy oraz prowadzimy negocjacje z wierzycielami. Przeprowadziliśmy z powodzeniem restrukturyzację bardzo dużych spółek, jak i mniejszych podmiotów. Doradca restrukturyzacyjny oferuje wsparcie na każdym etapie w celu przywrócenia dłużnikowi zdolności do opłacania własnych zobowiązań, i to jak najszybciej. Postępowania restrukturyzacyjne prowadzimy zaś wedle najlepszych praktyk zwiększających prawdopodobieństwo przyjęcia układu przez wierzycieli.
Może Cię również zainteresować:
FAQ
- W jaki sposób zarząd spółki z o.o. może uchronić się przed odpowiedzialnością za długi spółki z o.o. i jednocześnie rozpocząć restrukturyzację spółki?
Wedle przepisów Prawa upadłościowego, Kodeksu spółek handlowych oraz Ordynacji podatkowej zarząd może uchronić się przed odpowiedzialnością za długi spółki z o.o. jeśli wykaże, że w terminie ustawowym złożył wniosek o ogłoszenie upadłości spółki. Zarząd spółki z o.o. może również uwolnić się od tej odpowiedzialności jeśli w tym samym czasie (czyli w terminie na wniesienie wniosku o ogłoszenie upadłości) wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu. Różnica jest zatem kolosalna. W przypadku upadłości wystarczające jest bowiem samo złożenie wniosku. W przypadku restrukturyzacji sąd musi zaś otworzyć postępowanie lub zatwierdzić układ. W większości przypadków będzie to niemożliwe, gdyż terminy rozpatrywania wniosków o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego są mocno zróżnicowane w sądach restrukturyzacyjnych.
Co zatem zrobić?
Najlepiej jest złożyć dwa wnioski. Wniosek o upadłość oraz wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. Co do zasady sąd powinien bowiem wstrzymać wniosek upadłościowy – do momentu rozpoznania wniosku restrukturyzacyjnego.
Tym sposobem zarząd spółki z o.o. może uchronić się przed odpowiedzialnością za jej długi. Jednocześnie może zainicjować postępowanie restrukturyzacyjne mające na celu ochronić spółkę przed upadłością.
Formularz kontaktowyO autorze
Kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny specjalizujący się w restrukturyzacji przedsiębiorstw. W postępowaniach restrukturyzacyjnych pełni funkcję nadzorcy układu, nadzorcy oraz zarządcy sądowego. Pełni również funkcję syndyka w postępowaniach upadłościowych. Z powodzeniem nadzorował restrukturyzację dużych spółek kapitałowych, jak i działalności jednoosobowych.
Biegły z zakresu wyceny przedsiębiorstw i ekonomista. W swojej praktyce współpracuje z sądami restrukturyzacyjnymi oraz upadłościowymi. Reprezentuje również wierzycieli i dłużników w postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych.
Od lat specjalizuje się w zagadnieniach dotyczących niewypłacalności podmiotów gospodarczych oraz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej. W swej praktyce dużą wagę przywiązuje do pogodzenia interesów dłużników oraz wierzycieli, co ma prowadzić do ograniczenia liczby ogłaszanych upadłości.
- Jak długo może trwać restrukturyzacja spółki z o.o.?
Nie ma jednoznacznej odpowiedzi na tak postawione pytanie. Wszystko zależy bowiem od stopnia skomplikowania postępowania restrukturyzacyjnego oraz rodzaju wybranego postępowania restrukturyzacyjnego. To drugie powinno być zaś dobrane na bazie pierwszego. Obecnie najczęściej wybieranym postępowaniem jest postępowanie o zatwierdzenie układu. Procedura głosowania trwa w nim tylko trzy miesiące. Restrukturyzacja spółki z o.o. w jego ramach nie zawsze jest jednak prawidłowym działaniem. Restrukturyzacja spółki o niezbyt dużej skali działalności w ramach przyspieszonego postępowania układowego wyniesie około 12-14 miesięcy. Postępowanie układowe może być nieco dłuższe. Zazwyczaj najdłuższe jest postępowanie sanacyjne – w szczególności gdy konieczne jest podjęcie działań sanacyjnych. Mogą one polegać na odstąpieniu przez zarządcę sądowego od umów wzajemnych. Może to być również sprzedaż części majątku spółki z o.o. Sanacja spółki z o.o. może zatem potrwać nawet dwa bądź trzy lata.
Postępowanie o zatwierdzenie układu jest zazwyczaj najkrótsze. Samo głosowanie powinno być bowiem przeprowadzone w terminie trzech miesięcy. Jeśli wierzyciele nie przyjmą układu to postępowanie kończy się. W razie zawarcia układu dłużnik składa do sądu restrukturyzacyjnego wniosek o zatwierdzenie układu. Uzyskuje wtedy przedłużenie ochrony wynikającej z otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego. Różne są średnie terminy rozpatrywania wniosków o zatwierdzenie układu przez sądy. Czasami jest to miesiąc. Czasami rok. Generalnie im większy ośrodek orzeczniczy tym dłuższe okresy rozpoznawania wniosków o zatwierdzenie układu.
Formularz kontaktowyO autorze
Kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny specjalizujący się w restrukturyzacji przedsiębiorstw. W postępowaniach restrukturyzacyjnych pełni funkcję nadzorcy układu, nadzorcy oraz zarządcy sądowego. Pełni również funkcję syndyka w postępowaniach upadłościowych. Z powodzeniem nadzorował restrukturyzację dużych spółek kapitałowych, jak i działalności jednoosobowych.
Biegły z zakresu wyceny przedsiębiorstw i ekonomista. W swojej praktyce współpracuje z sądami restrukturyzacyjnymi oraz upadłościowymi. Reprezentuje również wierzycieli i dłużników w postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych.
Od lat specjalizuje się w zagadnieniach dotyczących niewypłacalności podmiotów gospodarczych oraz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej. W swej praktyce dużą wagę przywiązuje do pogodzenia interesów dłużników oraz wierzycieli, co ma prowadzić do ograniczenia liczby ogłaszanych upadłości.
- Jaki rodzaj postępowania wybrać do restrukturyzacji spółki z o.o.?
Wybór odpowiedniego rodzaju postępowania restrukturyzacyjnego powinien być poprzedzoną rzetelną analizą wykonaną przez doświadczonego doradcę restrukturyzacyjnego. W tym celu zapraszamy do kontaktu z naszą kancelarią restrukturyzacyjną.
Formularz kontaktowyO autorze
Kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny specjalizujący się w restrukturyzacji przedsiębiorstw. W postępowaniach restrukturyzacyjnych pełni funkcję nadzorcy układu, nadzorcy oraz zarządcy sądowego. Pełni również funkcję syndyka w postępowaniach upadłościowych. Z powodzeniem nadzorował restrukturyzację dużych spółek kapitałowych, jak i działalności jednoosobowych.
Biegły z zakresu wyceny przedsiębiorstw i ekonomista. W swojej praktyce współpracuje z sądami restrukturyzacyjnymi oraz upadłościowymi. Reprezentuje również wierzycieli i dłużników w postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych.
Od lat specjalizuje się w zagadnieniach dotyczących niewypłacalności podmiotów gospodarczych oraz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej. W swej praktyce dużą wagę przywiązuje do pogodzenia interesów dłużników oraz wierzycieli, co ma prowadzić do ograniczenia liczby ogłaszanych upadłości.
O autorze
Kwalifikowany doradca restrukturyzacyjny specjalizujący się w restrukturyzacji przedsiębiorstw. W postępowaniach restrukturyzacyjnych pełni funkcję nadzorcy układu, nadzorcy oraz zarządcy sądowego. Pełni również funkcję syndyka w postępowaniach upadłościowych. Z powodzeniem nadzorował restrukturyzację dużych spółek kapitałowych, jak i działalności jednoosobowych.
Biegły z zakresu wyceny przedsiębiorstw i ekonomista. W swojej praktyce współpracuje z sądami restrukturyzacyjnymi oraz upadłościowymi. Reprezentuje również wierzycieli i dłużników w postępowaniach restrukturyzacyjnych i upadłościowych.
Od lat specjalizuje się w zagadnieniach dotyczących niewypłacalności podmiotów gospodarczych oraz osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej. W swej praktyce dużą wagę przywiązuje do pogodzenia interesów dłużników oraz wierzycieli, co ma prowadzić do ograniczenia liczby ogłaszanych upadłości.