Restrukturyzacja startupu to szansa na uniknięcie upadłości spółki z o.o. W tym miesiącu doprowadziliśmy do prawomocnego zatwierdzenia układu spółki z o.o. będącej startupem w dziedzinie medycyny. Startupy jako podmioty o wysokim potencjale wzrostu, lecz równie wysokim poziomie ryzyka, często stają w obliczu konieczności restrukturyzacji. Może ona wynikać z trudności finansowych, zmieniających się realiów rynkowych, konfliktów wewnętrznych czy też potrzeby zmiany modelu biznesowego. Właściwie przeprowadzony proces restrukturyzacyjny może uratować przedsiębiorstwo przed upadłością, zwiększyć jego atrakcyjność inwestycyjną oraz zapewnić dalszy rozwój. Kluczową rolę w tym procesie odgrywa precyzyjna analiza prawna oraz dobór odpowiednich instrumentów restrukturyzacyjnych. Restrukturyzacja startupu oznacza zespół działań prawnych, finansowych, organizacyjnych i operacyjnych, zmierzających do poprawy kondycji przedsiębiorstwa. Restrukturyzacja startupów może przyjąć charakter nieformalny, obejmujący wprowadzenie zmian w zarządzaniu finansami, zmian w strukturze kapitałowej czy negocjacji z wierzycielami. Może ona również przyjąć również charakter formalny na podstawie przepisów ustawy Prawo restrukturyzacyjne. W tym artykule omówimy, czym właściwie jest startup, z jakimi problemami może się mierzyć oraz jak skutecznie przeprowadzić restrukturyzację spółki z o.o. będącej startupem.
Spis treści
Czym właściwie jest startup?
Startup to młode przedsiębiorstwo, które dąży do szybkiego wzrostu na podstawie innowacyjnego produktu, usługi lub modelu biznesowego. Zazwyczaj działa w warunkach dużej niepewności, często bez stabilnych przychodów, polegając na finansowaniu zewnętrznym – od inwestorów prywatnych, funduszy typu venture capital czy programów akceleracyjnych. Na początkowym etapie rozwoju startupy mogą pozyskiwać finansowanie z różnych źródeł np. w ramach Funduszy Europejskich dla Nowoczesnej Gospodarki, programów rozwojowych Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, czy w ramach różnorakich programów czy platform startowych. Charakterystyczne problemy startupów to m.in. brak płynności finansowej, przeciągający się okres przed wejściem na rynek, nieudany product-market fit, niedoszacowanie kosztów operacyjnych oraz trudności w skalowaniu zespołu i zarządzaniu wzrostem. W Polsce startupy działają najczęściej w formie spółek kapitałowych, aby ułatwić pozyskiwanie finansowania.
Interesuje Cię restrukturyzacja startupu?
Skontaktuj się z nami - 58 352 1343 i sprawdź jak działamy.
KontaktKiedy można zainicjować postępowanie restrukturyzacyjne startupu w formie spółki z o.o.?
Postępowanie restrukturyzacyjne może zostać wszczęte w przypadku podmiotu niewypłacalnego albo zagrożonego niewypłacalnością. Zagrożenie niewypłacalnością oznacza sytuację, w której startup nie jest jeszcze formalnie bankrutem, ale przewiduje, że ten stan braku zdolności płatniczej może wkrótce nastąpić. Niewypłacalność oznacza zaś trwałą niezdolność do regulowania wymagalnych zobowiązań.
W przypadku startupów szybka reakcja na pogarszającą się sytuację finansową ma kluczowe znaczenie. Odsuwanie decyzji o rozpoczęciu działań restrukturyzacyjnych może prowadzić do utraty zaufania ze strony inwestorów (którzy często są również wierzycielami startupu), wypowiedzenia kluczowych umów, utraty zespołu oraz wszczęcia postępowań egzekucyjnych, mogących sparaliżować firmę. Startupy działają zwykle przy ograniczonych zasobach finansowych, dlatego każdy miesiąc zwłoki może pogłębić kryzys. Wczesne wdrożenie działań restrukturyzacyjnych, na etapie zagrożenia niewypłacalnością pozwoli objąć startup ochroną przed postępowaniami egzekucyjnymi, dojść do porozumienia z wierzycielami i zachować zdolność operacyjną, nie tracąc jednocześnie kontroli nad biznesem.
Korzystnym rodzajem postępowania restrukturyzacyjnego dla startupu jest postępowanie o zatwierdzenie układu. Obecnie jest ono najpopularniejszym typem postępowania. Ten rodzaj postępowania daje startupowi możliwość uzyskania natychmiastowej ochrony przeciwko postępowaniom egzekucyjnym, możliwość ochrony wypowiadania umów kluczowych dla działalności przedsiębiorstwa. Korzystny może okazać się również krótki czas jego trwania. Procedura głosowania w postępowaniu o zatwierdzenie układu trwa bowiem maksymalnie cztery miesiące.
Rola doradcy restrukturyzacyjnego w procesie restrukturyzacji startupu
Przebieg postępowania o zatwierdzenie układu opisywaliśmy na naszym blogu. Postepowanie o zatwierdzenie układu nie rozpoczyna się od złożenia wniosku do sądu o otwarcie postępowania, a od zawarcia umowy z doradcą restrukturyzacyjnym. Co do zasady, doradca restrukturyzacyjny od dnia zawarcia umowy zostaje bowiem nadzorcą układu. Nadzorca układu, jak sama nazwa wskazuje, nadzoruje prawidłowy przebieg postępowania oraz wspiera dłużnika w sporządzaniu dokumentów. Nadzorca może okazać się dla startupu kluczowym partnerem, który może:
- ocenić realną sytuację majątkową spółki oraz przyczyny utraty płynności,
- pomaga dobrać odpowiednie środki restrukturyzacyjne
- opracowuje plan restrukturyzacyjny oraz propozycje układowe,
- prowadzi negocjacje z wierzycielami, minimalizując ryzyko odrzucenia układu.
Warto skupić się w tym miejscu na negocjacjach z wierzycielami. Nadzorca układu ma również za zadanie pogodzić interes dłużnika oraz wierzycieli, oraz chronić prawa tych ostatnich podczas całego postępowania. Niestety, z naszego doświadczenia wynika, że ta funkcja nadzorcy układu jest bardzo często zaniedbywana. Naszym zdaniem jednak w przypadku restrukturyzacji startupu jest ona najważniejsza, gdyż pozwala na utrzymanie zaufania po stronie kluczowych dla startupu inwestorów.
Przedsiębiorców z Trójmiasta może zainteresować artykuł: Restrukturyzacja firmy Gdańsk
Propozycje układowe dla startupu
Jak już wyżej wspomnieliśmy, nadzorca układu w ramach postępowania o zatwierdzenie układu opracowuje propozycje układowe. Niewątpliwie najpopularniejszymi z nich są rozłożenie spłaty na raty oraz częściowa redukcja zobowiązań. Jednakże jedną z mniej popularnych, lecz mogącą okazać się korzystną w procesie restrukturyzacji startupu jest propozycja konwersji wierzytelności na udziały w spółce z o.o. lub akcje w spółce akcyjnej. W tym przypadku należy jednak zachować ostrożność i mieć na uwadze umowy inwestycyjne, zawarte przez startup z inwestorami. Umowy takie często zawierają klauzule zapobiegające rozwodnieniu (anti-dilution clause), mające na celu ochronę udziału inwestora w kapitale zakładowym bądź akcyjnym startupu. Sporządzenie propozycji układowej tego typu powinno poprzedzone dokładną analizą czy konwersja wierzytelności na udziały bądź akcje może wpisywać się w definicję koncentracji przedsiębiorców. Należy również pamiętać o prawidłowej wycenie udziałów.
Zatwierdzony układ przewidujący konwersję wierzytelności na udziały
Dwa tygodnie temu Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VI Wydział Gospodarczy zatwierdził układ zawarty w postępowaniu o zatwierdzenie układu startupu. W postępowaniu tym nasza kancelaria pełniła funkcję nadzorcy układu. Układ zakładał konwersję wierzytelności na kwotę ok. 500 tys. zł poprzez ustanowienie nowych udziałów w kapitale zakładowym spółki. Zawarty układ jest również korzystny dla wierzycieli, gdyż zostaną oni zaspokojeni w znacznie wyższym stopniu niż w alternatywnym postepowaniu upadłościowym. Co jednak najważniejsze, spółka zachowała zaufanie kluczowych inwestorów i może nadal funkcjonować na rynku. Pojawił się nawet nowy kontrahent bieznesowy, który pomoże rozpowszechnić innowacyjny produkt na rynku europejskim.
Restrukturyzacja startupu – podsumowanie
Restrukturyzacja startupu to skuteczne narzędzie pozwalające uniknąć upadłości i uratować firmę znajdującą się w trudnej sytuacji finansowej. Startupy, z racji swojej specyfiki – szybkiego wzrostu, innowacyjności i niestabilności finansowej – szczególnie często wymagają szybkiego wdrożenia działań naprawczych. Kluczowe znaczenie ma tu postępowanie o zatwierdzenie układu, które zapewnia ochronę przed egzekucją i wypowiedzeniem kluczowych umów. W procesie tym ważną rolę pełni doradca restrukturyzacyjny, który ocenia sytuację spółki, opracowuje plan oraz negocjuje z wierzycielami. Jedną z bardziej zaawansowanych, ale potencjalnie korzystnych propozycji układowych jest konwersja wierzytelności na udziały – rozwiązanie wymagające ostrożności z uwagi na istniejące umowy inwestycyjne oraz regulacje dotyczące ochrony konkurencji i konsumentów. Mając na uwadze powyższe, zanim startup zdecyduje się na otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, powinien skonsultować się z rzetelnym doradcą restrukturyzacyjnym, a najlepiej z doświadczonym w restrukturyzacji spółek kwalifikowanym doradcą restrukturyzacyjnym. Jeżeli Twój startup mierzy się z problemami finansowymi, to skontaktuj się z naszą kancelarią.
O autorze
Prawnik - absolwent Uniwersytetu Gdańskiego na specjalizacji cywilno-prawnej. Swoje zainteresowania zawodowe skupia wokół prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego, prawa korporacyjnego oraz postępowań spornych. Doświadczenie w tych obszarach prawa zdobywa od pierwszego roku studiów m.in. w trójmiejskich kancelariach oraz tych o zasięgu ogólnopolskim. Jest jednym z założycieli oraz Przewodniczącym Koła Naukowego Prawa Handlowego, działającego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. Finalista konkursów z dziedzin takich jak prawo cywilne, prawo gospodarcze, prawo handlowe i postępowanie cywilne, ale także konkursów krasomówczych i negocjacyjnych . Prywatnie trenuje kickboxing, czyta książki popularnonaukowe i ogląda filmy.