Kurator w spółce z o.o.

Zastanawiasz się, jak działa kurator w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? Kiedy sąd może go powołać i jakie są jego obowiązki? Kurator w sp. z o.o. może być przydatnym narzędziem prawnym. Szczególnie gdy wystąpią sytuacje, w których spółka nie jest w stanie właściwie funkcjonować. Polskie przepisy przewidują dwa rodzaje kuratorów: kuratora materialnego oraz kuratora procesowego. Każdy z nich pełni inne funkcje, a ich działania regulowane są odpowiednio przez Kodeks cywilny oraz Kodeks postępowania cywilnego.

Kurator procesowy w spółce z o.o.

Kurator procesowy jest powoływany w sytuacjach związanych z postępowaniem sądowym. Zgodnie z art. 69 Kodeksu postępowania cywilnego, sąd powołuje kuratora procesowego, jeżeli spółka nie ma zdolności procesowej, co w praktyce oznacza, że nie ma możliwości reprezentowania swoich interesów w postępowaniu sądowym. Warto zaznaczyć, że ustanowienie kuratora procesowego jest możliwe zarówno wtedy, gdy występują przeszkody prawne, jak i faktyczne, które wyłączają skuteczne działanie organu. Powołanie takiego kuratora będzie niemożliwe, gdy sąd wcześniej ustanowi kuratora materialnego. Kurator procesowy ma za zadanie reprezentować spółkę w konkretnej sprawie sądowej – z chwilą powołania staje się jej przedstawicielem ustawowym. Sąd powołuje kuratora procesowego z urzędu lub na wniosek strony, która ma interes prawny w danym postępowaniu. Kurator ten może działać wyłącznie w zakresie postępowania, do którego został powołany. Nie ma on uprawnień do zarządzania spółką poza jego ramami. Nie ma on również prawa podejmować czynności, które wywołują skutki w sferze materialnoprawnej – przykładowo nie może zrzec się roszczenia albo zawrzeć ugody sądowej. W przypadku dokonania takiej czynności przez kuratora procesowego, sąd powinien ją pominąć jako niedopuszczalną i w dalszym ciągu prowadzić postępowanie zmierzające do wydania orzeczenia i rozstrzygnięcia sporu pod kątem merytorycznym.

Kurator materialny w spółce z o.o.

Kurator materialny jest powoływany na podstawie art. 42 Kodeksu cywilnego przez sąd rejestrowy, w którego okręgu spółka ma lub miała ostatnią siedzibę. Kodeks cywilny umożliwia powołanie kuratora dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli nie może być ona reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania. Kurator ten podlega nadzorowi sądu, który go ustanowił. Kurator materialny ma za zadanie zapewnić prawidłowe funkcjonowanie spółki, zabezpieczyć interesy  spółki oraz jej wierzycieli, a przede wszystkim doprowadzić do uzupełnienia braków w zarządzie.

Może Cię zainteresować – Ochrona praw wierzyciela w restrukturyzacji dłużnika

Powołanie lub uzupełnienie składu zarządu spółki z o.o.

Kurator materialny niezwłocznie podejmuje czynności zmierzające do powołania albo uzupełnienia składu zarządu spółki, a w razie potrzeby do jej likwidacji. Kurator reprezentuje spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prowadzi jej sprawy w granicach określonych w zaświadczeniu sądu. Działa on do momentu, w którym organy spółki zostaną przywrócone do poprawnego funkcjonowania tj. do powołania zarządu lub uzupełnienia braków, które uniemożliwiają mu działanie. Jeżeli kurator stwierdzi, że nie da się ustanowić organów dla osoby prawnej i zachodzą przesłanki wszczęcia postępowania likwidacyjnego, zadaniem kuratora będzie podjęcie czynności w celu ustanowienia likwidatora dla spółki.

Może Cię zainteresować – Upadłość spółki z o.o. – najważniejsze informacje.

Sąd rejestrowy, który powołał kuratora, może jednak zmienić zakres jego umocowania. Warto również zaznaczyć, że sąd w momencie ustanowienia kuratora zarządza jego wpis do rejestru przedsiębiorców – Krajowego Rejestru Sądowego.

Kiedy można powołać kuratora materialnego?

Kuratora materialnego można powołać na wniosek zainteresowanego oraz z urzędu. Zgodnie z art. 603 §2 Kodeksu postępowania cywilnego wszczęcie postępowania z urzędu może nastąpić, gdy jest to uzasadnione ważnym interesem społecznym lub bezpieczeństwem obrotu i brak jest możliwości powołania organu uprawnionego do reprezentacji osoby prawnej. Warto zaznaczyć, że osoba zainteresowana może zasygnalizować sądowi rejestrowemu, że istnieje potrzeba powołania kuratora materialnego dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeżeli sama nie może doprowadzić do powołania zarządu. Przy składaniu tego typu wniosku ważne jest wykazanie jednej z pozostałych dwóch przesłanek – uzasadnienia wniosku ważnym interesem społecznym lub bezpieczeństwem obrotu. Przesłanki te wykazaliśmy w jednej ze spraw, w której pełnimy funkcję syndyka masy upadłości. Sąd rejestrowy podzielił naszą argumentację, że ustanowienie kuratora materialnego jest uzasadnione w następującej sytuacji:

1. gdy jednym z wierzycieli sp. z o.o., w której udziały ma upadły, jest gmina;
2. wobec sp. z o.o., w której udziały ma upadły, została zgłoszona wierzytelność przez gminę;
3. syndyk nie może ustalić majątku sp. z o.o., w której udziały ma upadły z uwagi na braki w zarządzie spółki.

Przesłanka ważnego interesu społecznego oraz bezpieczeństwa obrotu

We wskazanej powyżej sprawie wykazaliśmy występowanie przesłanki ważnego interesu społecznego oraz bezpieczeństwa obrotu. Przesłanka ważnego interesu społecznego objawiała się w tym, że ustanowienie kuratora pozwoli na ustalenie majątku spółki, spieniężenie przysługujących upadłemu udziałów, zwiększenie zaspokojenia gminy w postępowaniu upadłościowym, a w rezultacie umożliwi gminie efektywniejsze wykonywania zadań własnych. Natomiast, przesłanka bezpieczeństwa obrotu została spełniona, ponieważ spółka bez zarządu nie może być stroną postępowań sądowych. Sprawia to, że ochrona, którą prawo nadaje innym uczestnikom obrotu, jest w praktyce nieskuteczna.

Kurator w spółce z o.o. Podsumowanie.

Kurator w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest przydatnym narzędziem, które służy zarówno do ochrony interesów spółki i jej wspólników, jak i wierzycieli. W przypadku problemów z zarządem lub brakiem reprezentacji w sądzie, powołanie kuratora może okazać się konieczne. Jeśli potrzebujesz wsparcia w zakresie ustanowienia kuratora dla spółki z o.o., skontaktuj się z naszą kancelarią – pomożemy Ci przygotować odpowiednie wnioski oraz zabezpieczyć Twoje interesy.

O autorze

Szymon Chmura

Student 5 roku prawa na Uniwersytecie Gdańskim na specjalizacji cywilno-prawnej. Swoje zainteresowania zawodowe skupia wokół prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego, prawa korporacyjnego oraz postępowań spornych. Doświadczenie w tych obszarach prawa zdobywa od pierwszego roku studiów m.in. w trójmiejskich kancelariach oraz tych o zasięgu ogólnopolskim. Jest jednym z założycieli oraz Przewodniczącym Koła Naukowego Prawa Handlowego, działającego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. Finalista konkursów z dziedzin takich jak prawo cywilne, prawo gospodarcze, prawo handlowe i postępowanie cywilne, ale także konkursów krasomówczych i negocjacyjnych . Prywatnie trenuje kickboxing, czyta książki popularnonaukowe i ogląda filmy.