Konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o.

Konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o. jest jedną z możliwych propozycji układowych w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Celem tego postępowania jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami. Aby do tego doszło, konieczne jest m.in. sporządzenie propozycji układowych. W artykule 156 Prawa restrukturyzacyjnego możemy znaleźć przykładowe sposoby restrukturyzacji zobowiązań dłużnika. Niewątpliwie najpopularniejszymi z nich są rozłożenie spłaty na raty oraz częściowa redukcja zobowiązań. Jednakże jedną z mniej popularnych, lecz mogącą okazać się korzystną w wielu sytuacjach, jest propozycja konwersji wierzytelności na udziały lub akcje. W tym artykule pochylimy się nad tym zagadnieniem.

Na czym polega konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o. lub akcje?

Przede wszystkim konwersja wierzytelności na udziały albo akcje jest możliwa w przypadku przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki europejskiej oraz spółki komandytowo-akcyjnej. Polega ona na tym, że wierzyciele, w zamian za objęcie udziałów albo akcji, umarzają przysługujące wobec niej wierzytelności. Konwersja wierzytelności na udziały albo akcje zawsze wiąże się z podwyższeniem kapitału zakładowego albo akcyjnego dłużnej spółki. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że konwersja nie musi dotyczyć wszystkich wierzytelności dłużnika. Przy podziale wierzycieli na grupy można jednej z grup zaproponować rozłożenie wierzytelności na raty, a innej konwersje wierzytelności na udziały lub akcje. Należy jednak pamiętać o zachowaniu zasady równego traktowania wierzycieli.

Może Cię zainteresować – Czym jest wstępny plan restrukturyzacyjny?

Co powinny zawierać propozycje układowe przewidujące konwersje wierzytelności na udziały lub akcje?

Treść takiej propozycji układowej musi zawierać w sobie wszystkie kwestie wymagane dla podjęcia uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego albo akcyjnego. Musi również zawierać elementy wniosku o wpis takiego podwyższenia do KRS.

Elementy te to:

• suma, o którą kapitał zakładowy ma zostać podwyższony. W odniesieniu do spółki akcyjnej lub spółki komandytowo-akcyjnej suma ta może mieć charakter widełkowy.
• liczba i wartość nominalna udziałów lub akcji, o którą ma być powiększony kapitał spółki lub też wartość, o jaką zostanie podwyższona wartość dotychczasowych udziałów lub akcji. Wartość nominalna nowych udziałów lub akcji musi odpowiadać wartości nominalnej udziałów już istniejących (poza przypadkiem, w którym w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością każdy ze wspólników może mieć jedynie jeden udział o różnej wartości minimalnej).
• określenie, że objęcie udziałów lub akcji następuje z wyłączeniem prawa pierwszeństwa lub poboru. Wyłączenie tych praw może nastąpić również gdy takiej możliwości nie przewiduje umowa spółki lub statut.

Konwersja wierzytelności w przypadku spółki akcyjnej

Dla spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej oraz spółki komandytowo-akcyjnej propozycje układowe muszą dodatkowo zawierać:

• oznaczenie czy akcje nowej emisji będą na okaziciela czy imienne;
• cenę emisyjną nowych akcji;
• datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie

Trzeba również pamiętać o tym, że konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o. albo akcje w spółce akcyjnej może wpisywać się w definicję koncentracji przedsiębiorców. Z tego względu, należy uzyskać zgodę na koncentrację, odpowiednio od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów albo od Komisji Europejskiej. Jeżeli taka zgoda nie jest wymagana, wystarczy w planie restrukturyzacyjnym albo w propozycjach układowych to wykazać.

Jak już wyżej wskazaliśmy, treść propozycji układowych w tym zakresie musi spełniać wszystkie elementy wymagane od uchwały walnego zgromadzenia oraz wniosku o wpis do KRS. Układ bowiem zastępuje określone w Ustawie Kodeks spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału i objęciem udziałów albo akcji. Konwersja następuje z mocy prawa w momencie prawomocnego zatwierdzenia układu, a podstawą rejestracji podwyższonego kapitału jest odpis takiego orzeczenia. Restrukturyzacja spółki z o.o. bądź innej spółki kapitałowej może być zatem skuteczną formą odzyskania zdolności płatniczej przez spółkę.

Zalety konwersji wierzytelności na udziały lub akcje

Przede wszystkim nowe udziały (akcje) w podwyższonym kapitale zakładowym będą uczestniczyć w dywidendzie. Naszym zdaniem, może być to duża zaleta dla wierzycieli, gdy restrukturyzowaną spółką jest start-up. Ponadto wierzyciele wraz z konwersją uzyskują status wspólników (akcjonariuszy), co pozwala im wpływać na dalsze funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Dłużnik natomiast redukuje wysokość swoich zobowiązań i nie musi spłacać przekonwertowanych na udziały (akcje) wierzytelności w ramach rat układowych (mogąc jednak w zamian oddać wierzycielom częściową lub całkowitą kontrolę nad spółką).

Może Cię zainteresować – Jak otworzyć postępowanie o zatwierdzenie układu?

Przykładowe propozycje układowe zakładające konwersję wierzytelności na udziały w sp. z o.o.

Poniżej przedstawiamy przykładowe propozycje układowe zakładające konwersję wierzytelności na udziały w sp. z o.o w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Przy sporządzeniu przykładowych propozycji przyjęliśmy hipotetyczny stan faktyczny, w którym spółka z ograniczoną ma dwóch wierzycieli, których wierzytelności zamierza przekonwertować na udziały. Jeden wierzyciel ma wierzytelność wobec spółki na kwotę 200 000,00 zł, natomiast drugi na kwotę 100 000,00 zł. Jako dzień układowy przyjęliśmy dzień 23 listopada 2024 r. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5 000 zł, a na kapitał składa się 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Konwersja wierzytelności na udziały w hipotetycznym stanie faktycznym nie podlega zgłoszeniu do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Wierzyciele zaliczeni do Grupy 1, w zakresie wierzytelności naliczonych do dnia układowego, zostaną zaspokojeni w całości poprzez konwersję na udziały w kapitale zakładowym Dłużnika. Dniem, na który zostanie ustalona wysokość wierzytelności podlegająca konwersji na udziały jest dzień układowy tj. 23 listopada 2024 r. (dalej jako: „Dzień Konwersji”).

Zasady konwersji wierzytelności na udziały

Konwersja odbędzie się na następujących zasadach:

1. Kapitał zakładowy Dłużnika zostanie podwyższony o kwotę 300 000,00 zł (słownie: trzysta tysięcy złotych zero groszy), poprzez ustanowienie 3 000 (słownie: trzech tysięcy) nowych, nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych zero groszy) każdy;
2. Objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym nastąpi z wyłączeniem prawa pierwszeństwa, nawet jeżeli takiej możliwości nie przewiduje umowa spółki Dłużnika;
3. Za każde 100 zł (słownie: sto złotych zero groszy) wierzytelności, wierzyciel obejmuje jeden udział w podwyższonym kapitale zakładowym Dłużnika;
4. Konwersja wierzytelności wierzycieli zaliczonych do Grupy 1 na udziały stanowi konwersję wierzytelności na udziały, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt. 4 i ust. 5 pr. rest., wobec czego, zgodnie z art. 169 ust. 3 pr.rest. prawomocnie zatwierdzony układ zastępuje określone w Ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych czynności związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, przystąpieniem do spółki, objęciem udziałów oraz wniesieniem wkładów;
5. Układ wraz z odpisem prawomocnego postanowienia o zatwierdzeniu układu oraz oświadczeniem zarządu Dłużnika wskazującym wysokość wierzytelności poszczególnych wierzycieli podlegającej konwersji na Dzień Konwersji, będzie stanowić podstawę wpisu podwyższenia kapitału zakładowego do Krajowego Rejestru Sądowego;
6. W granicach wynikających z treści układu, upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Dłużnika do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wykonanie układu, w tym w szczególności do podwyższenia kapitału zakładowego do Sądu rejestrowego.

Konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o. Podsumowanie

Konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o. albo akcje w podwyższonym kapitale zakładowym może być efektywnym instrumentem prawa restrukturyzacyjnego. W określonych sytuacjach konwersja wierzytelności na udziały albo akcje staje się atrakcyjną propozycją zarówno dla dłużnika, jak i dla wierzycieli. Dzięki konwersji oddłużenie spółki z o.o. może być zatem korzystne dla wszystkich.

Jeśli planujesz otworzyć postępowanie restrukturyzacyjne albo w ramach propozycji układowych zaproponowano Ci konwersję wierzytelności na udziały albo akcje skontaktuj się z nami. Doradzimy Ci czy takie rozwiązanie będzie korzystne w Twojej sytuacji. Zapraszamy do kontaktu.

O autorze

Szymon Chmura

Student 5 roku prawa na Uniwersytecie Gdańskim na specjalizacji cywilno-prawnej. Swoje zainteresowania zawodowe skupia wokół prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego, prawa korporacyjnego oraz postępowań spornych. Doświadczenie w tych obszarach prawa zdobywa od pierwszego roku studiów m.in. w trójmiejskich kancelariach oraz tych o zasięgu ogólnopolskim. Jest jednym z założycieli oraz Przewodniczącym Koła Naukowego Prawa Handlowego, działającego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. Finalista konkursów z dziedzin takich jak prawo cywilne, prawo gospodarcze, prawo handlowe i postępowanie cywilne, ale także konkursów krasomówczych i negocjacyjnych . Prywatnie trenuje kickboxing, czyta książki popularnonaukowe i ogląda filmy.