Przedawnienie roszczeń z art. 299 ksh

Przedawnienie roszczeń z art. 299 ksh jest bardzo istotną kwestią dla członków zarządów spółek z o.o. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najczęściej wybierana forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce (oczywiście poza JDG). Jest to spółka kapitałowa, która może mieć niski kapitał zakładowy. Może być utworzona przez jedną lub więcej osób. Osoby te nazywane wspólnikami bądź udziałowcami, są zwolnione z odpowiedzialności finansowej za jej zobowiązania. Jednakże, przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują sytuację, w której członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą odpowiadać w pełni swoim majątkiem osobistym za niezaspokojone długi spółki. Podstawą prawną dla tej odpowiedzialności jest art. 299 ksh Zgodnie z §1 tego przepisu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Kwestia przedawnienia roszczeń opartych na art. 299 ksh stanowi jedno z kluczowych zagadnień dla obrony przed tego typu odpowiedzialnością. W tym artykule opiszemy, kiedy „rozpoczyna” się, a kiedy „kończy” bieg terminu przedawnienia wobec członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej długi.

Na czym polega odpowiedzialność z art. 299 ksh?

Artykuł 299 ksh reguluje kwestie odpowiedzialności członków zarządu za niezaspokojone długi spółki, w momencie, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Członek zarządu sp. z o.o. może uwolnić się od tej odpowiedzialności, jeśli wykaże, że:

• we właściwym czasie zgłosi wniosek o ogłoszenie upadłości;
• we właściwym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego;
• wydano postanowienie o zatwierdzenie układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu;
• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;
• pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości, niewydania postępowania o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu wierzyciel nie poniósł szkody.

Może Cię zainteresować – Likwidacja spółki z o.o. a upadłość konsumencka

Termin przedawnienia roszczeń z art. 299 ksh

Przez wiele lat sądy różnie oceniały, ile wynosi termin przedawnienia roszczeń z art. 299 ksh oraz kiedy rozpoczyna on swój bieg. Obecnie jednak kwestia długości terminu stała się klarowna. Zgodnie z dominującym poglądem orzecznictwa, odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh ma charakter odszkodowawczy, podobny do odpowiedzialności deliktowej. Z tego względu, do terminów przedawnienia stosuje się odpowiednio art. 442¹ k.c. Ze względu na możliwość stosowania tego przepisu, termin przedawnienia roszczeń wobec członków zarządu za długi spółki wynosi 3 lata.

Początek biegu terminu przedawnienia roszczeń z art. 299 ksh

Orzeczenia sądów nie dają jednak jednoznacznej odpowiedzi, kiedy rozpoczyna się bieg terminu przedawnienia roszczeń z art. 299 ksh. Co do zasady, moment rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia rozpoczyna się wraz z momentem powstania wymagalności roszczenia. Sąd Najwyższy orzekł, że termin przedawnienia roszczeń wobec członków zarządu sp. z o.o. rozpoczyna się od momentu, gdy wierzyciel dowiedział się, że odzyskanie jego długu od spółki jest niemożliwe. Na podstawie tego wyroku można przyjąć, że stan ten wystąpi przede wszystkim od dnia, w którym wierzyciel dowie się, że postępowanie egzekucyjne prowadzone wobec spółki jest bezskuteczne. Warto w tym miejscu zaznaczyć jednak, że nie chodzi wyłącznie o sytuacje, gdy komornik formalnie stwierdzi bezskuteczność egzekucji wobec spółki. Przesłanka bezskuteczności egzekucji zostanie również spełniona, gdy z sytuacji spółki wynika, że nie ma ona majątku, który pozwalałby na zaspokojenie pozywającego wierzyciela. Z orzecznictwa Sądu Najwyższego wynika, że ten stan może być stwierdzony dowolnym dowodem. W praktyce oznacza to, że wierzyciel, celem ochrony swoich praw, musi na bieżąco monitorować sytuację finansową oraz prawną swoich dłużników. Przykładowo bieg terminu przedawnienia może rozpocząć się po wydaniu postanowienia sądu o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku majątku na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego. Jeśli wierzyciel spółki z o.o. nie wykaże się aktywnością to może okazać się, że z uwagi na przedawnienie, roszczenie nie będzie mogło być skutecznie dochodzone na drodze sądowej.

Więcej informacji na ten temat znajdziesz tutaj: Na czym polega przedawnienie długu?

Upadłość konsumencka członka zarządu sp. z o.o.

Oddłużenie zarządu spółki z o.o. w upadłości konsumenckiej jest możliwe. Trzeba jednak ustalić terminy powstania roszczeń, które mają być ujęte na wniosku o upadłość konsumencką. Początek biegu terminu przedawnienia roszczeń z art. 299 ksh, a jednocześnie moment jego powstania, ma istotne znaczenie w postępowaniu upadłościowym członka zarządu sp. z o.o. Jeżeli członek zarządu złoży wniosek o ogłoszenie upadłości konsumenckiej, zanim powstanie roszczenie z art. 299 ksh, postępowanie upadłościowe może nie objąć tego długu. Gdy to roszczenie powstanie po ogłoszeniu upadłości to wtedy upadłość konsumencka członka zarządu nie obejmie tego długu. Wierzyciele spółki z o.o. będą mogli go dochodzić w trakcie postępowania upadłościowego, po ustaleniu planu spłaty, a nawet po całkowitym oddłużeniu upadłego. Przed podjęciem decyzji o ogłoszeniu upadłości konsumenckiej należy zatem dokładnie przeanalizować sytuację spółki, aby postępowanie upadłościowe członka zarządu sp. z o.o. okazało się skuteczne. Trzeba zweryfikować czy została przeniesiona odpowiedzialność za długi spółki z o.o. na kanwie Ordynacji podatkowej bądź powstało roszczenie z art. 299 ksh. Ewentualnie czy roszczenie to przedawniło się. Dopiero po takiej analizie należy składać wniosek o ogłoszenie upadłości konsumenckiej byłego członka zarządu spółki z o.o.

Może Cię zainteresować – Oddłużenie byłego przedsiębiorcy w 23 miesiące.

Przedawnienie roszczeń z art. 299 ksh. Podsumowanie

Przedawnienie roszczeń z art. 299 ksh. to istotna kwestia, która ma duże znaczenie zarówno dla wierzycieli, jak i dla członków zarządu spółek z o.o. Trzyletni termin przedawnienia daje wierzycielowi czas na podjęcie działań zmierzających do odzyskania długu. Chroni ono również dłużników w przypadku, gdy wierzyciele przez dłuższy czas nie zmierzają do realizacji swoich praw. Początek biegu terminu przedawnienia jest ważny nie tylko dla wierzycieli, ale również dla członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy planują ogłosić upadłość. Jako kancelaria posiadająca uprawnienia syndyka prowadzimy, jako syndyk masy upadłości, dziesiątki postępowań upadłościowych. Pozwoliło nam to zgromadzić szerokie i bogate doświadczenie. Z sukcesem doradzamy klientom, pomagając im w wyborze właściwej strategii oraz w przeprowadzeniu postępowań upadłościowych. Skontaktuj się z nami, aby dowiedzieć się, jakie rozwiązania będą najlepsze w Twojej sytuacji.

O autorze

Szymon Chmura

Prawnik - absolwent Uniwersytetu Gdańskiego na specjalizacji cywilno-prawnej. Swoje zainteresowania zawodowe skupia wokół prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego, prawa korporacyjnego oraz postępowań spornych. Doświadczenie w tych obszarach prawa zdobywa od pierwszego roku studiów m.in. w trójmiejskich kancelariach oraz tych o zasięgu ogólnopolskim. Jest jednym z założycieli oraz Przewodniczącym Koła Naukowego Prawa Handlowego, działającego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. Finalista konkursów z dziedzin takich jak prawo cywilne, prawo gospodarcze, prawo handlowe i postępowanie cywilne, ale także konkursów krasomówczych i negocjacyjnych . Prywatnie trenuje kickboxing, czyta książki popularnonaukowe i ogląda filmy.